Hunderttausende Inhaberinnen und Inhaber kleiner und mittlerer Unternehmen suchen in den kommenden Jahren eine Nachfolge – und in immer mehr Fällen findet sich diese nicht in der Familie. Der Verkauf an Dritte, ob an einen Wettbewerber, einen Finanzinvestor oder eine übernahmewillige Führungskraft, ist längst der Normalfall der Nachfolge. Doch während Konzerne für Transaktionen ganze Abteilungen beschäftigen, verkauft ein Mittelständler sein Unternehmen meist genau einmal im Leben. Wer den Prozess und seine Fallstricke kennt, verhandelt besser – und vermeidet die häufigsten Wertvernichter.
Der Ablauf: Sechs Etappen bis zum Closing
Ein geordneter Verkaufsprozess folgt einem erprobten Muster: Vorbereitung (Unterlagen, Bewertung, Verkaufsdokumentation), Ansprache potenzieller Käufer, Abgabe indikativer Angebote, Due Diligence, Vertragsverhandlung und schließlich Signing und Closing – also Unterschrift und Vollzug. Realistisch dauert das bei einem KMU zwölf bis 24 Monate; wer eine Übergabephase einrechnet, sollte drei Jahre vor dem geplanten Ausstieg beginnen.
Die Vorbereitung wird am häufigsten unterschätzt. Bereinigte Jahresabschlüsse, dokumentierte Prozesse, geordnete Verträge und eine zweite Führungsebene, die das Geschäft auch ohne den Inhaber trägt: All das entscheidet später über Preis und Abschlusswahrscheinlichkeit. Ein Unternehmen, das am Inhaber hängt, verkauft sich schlecht – gleich, wie profitabel es ist.
Was ist das Unternehmen wert?
Für KMU haben sich zwei Bewertungsansätze etabliert, die in der Praxis meist kombiniert werden.
Multiplikatorverfahren
Hier wird eine Ergebnisgröße – üblicherweise das EBIT, also das Ergebnis vor Zinsen und Steuern – mit einem branchenüblichen Faktor multipliziert. Die Multiplikatoren für kleine Unternehmen liegen deutlich unter denen börsennotierter Konzerne: Je nach Branche, Größe und Abhängigkeit vom Inhaber sind Faktoren zwischen etwa vier und sieben auf das nachhaltige EBIT verbreitet, bei sehr kleinen oder personenabhängigen Betrieben auch darunter. Wichtig ist die Bereinigung: Ein zu niedriges oder zu hohes Geschäftsführergehalt, private Aufwendungen oder Einmaleffekte verzerren das Bild und werden von Käufern konsequent korrigiert.
Ertragswertverfahren
Das Ertragswertverfahren – in der Ausprägung des Bewertungsstandards IDW S 1 auch gerichtsfest – zinst die künftig erwarteten Erträge auf den heutigen Wert ab. Es ist aufwendiger, zwingt aber zu einer sauberen Planung und ist bei Streitfällen, etwa unter Gesellschaftern, der Maßstab. Für die Preisverhandlung gilt unabhängig von der Methode: Der Wert ist ein Rechenergebnis, der Preis ein Verhandlungsergebnis. Bezahlt wird, was ein konkreter Käufer für die konkrete Zukunft zu zahlen bereit ist.
Kompakt
- Gesamtdauer eines KMU-Verkaufs: realistisch 12 bis 24 Monate, plus Übergabephase.
- Übliche Bewertungsbasis: bereinigtes, nachhaltiges EBIT mal Branchenmultiplikator.
- M&A-Berater arbeiten meist mit monatlichem Retainer plus Erfolgsprovision von rund 3 bis 6 Prozent des Kaufpreises (kleinere Deals: höhere Sätze).
- Käuferquellen: Wettbewerber, Finanzinvestoren, MBI-Kandidaten, Unternehmensbörsen wie nexxt-change.
- Ohne zweite Führungsebene sinken Preis und Verkäuflichkeit erheblich.
Käufersuche: Berater, Börsen, Direktansprache
Für die Käufersuche gibt es drei Wege, die sich ergänzen. Erstens die anonymisierte Veröffentlichung auf Unternehmensbörsen – allen voran die von KfW und Bundeswirtschaftsministerium getragene Plattform nexxt-change, dazu kommerzielle Börsen. Zweitens die Direktansprache strategischer Käufer durch einen M&A-Berater, der eine Longlist geeigneter Unternehmen erstellt und diskret kontaktiert. Drittens das eigene Netzwerk: Lieferanten, Kunden, Wettbewerber, die eigene zweite Führungsebene (Management-Buy-out) oder externe Manager (Management-Buy-in).
Diskretion ist dabei kein Selbstzweck: Wird der Verkaufsplan vorzeitig bekannt, drohen Unruhe in der Belegschaft und Verunsicherung bei Kunden. Seriöse Prozesse arbeiten deshalb mit anonymen Kurzprofilen (Teasern) und Vertraulichkeitserklärungen, bevor der Name fällt. Wie die Übergabe innerhalb der Familie gelingt, behandelt unser Beitrag zur Unternehmensnachfolge im Familienbetrieb.
Der beste Verkaufszeitpunkt ist der, an dem man noch nicht verkaufen muss. Wer aus Erschöpfung oder Krankheit heraus verkauft, verhandelt aus der Defensive.
Due Diligence und Verhandlung
Nach Abgabe einer Absichtserklärung (Letter of Intent) prüft der Käufer das Unternehmen: Finanzen, Steuern, Recht, Personal, IT, bei Produktionsbetrieben auch Umwelt und Technik. Diese Due Diligence dauert bei KMU typischerweise sechs bis zwölf Wochen und läuft heute über digitale Datenräume. Für Verkäufer gilt: Schwachstellen vorab identifizieren und aktiv adressieren. Jedes Problem, das der Käufer selbst entdeckt, kostet mehr Vertrauen und mehr Kaufpreis als eines, das offen auf den Tisch gelegt wurde.
In der Vertragsverhandlung geht es neben dem Preis vor allem um Garantien und Haftung des Verkäufers, um Kaufpreismechanismen und um die Frage, wie viel des Preises sofort fließt. Zur Absicherung der Zahlungsabwicklung wird der Kaufpreis häufig über ein Notaranderkonto oder ein Treuhandkonto abgewickelt – wie dieses Instrument funktioniert, erklärt unser Artikel zum Treuhandkonto.
Vertrag, Übergabe und Earn-out
Kaum ein KMU-Verkauf wird noch vollständig in bar bei Übergabe bezahlt. Üblich sind Kombinationen aus Sofortzahlung, Verkäuferdarlehen und Earn-out – also erfolgsabhängigen Kaufpreisteilen, die sich an den Ergebnissen der Folgejahre bemessen. Earn-outs überbrücken unterschiedliche Preisvorstellungen, bergen aber Konfliktpotenzial: Die Bemessungsgrößen müssen präzise definiert sein, sonst streiten die Parteien später über Bilanzpolitik statt über Ergebnisse.
Zur Übergabe gehört schließlich der Inhaber selbst: Eine begleitende Mitarbeit von sechs bis zwölf Monaten ist üblich und sinnvoll, länger als zwei Jahre selten gut. Der neue Eigentümer braucht Raum, das Unternehmen zu führen – und der alte einen klaren Schlusspunkt.
Häufige Fragen
Was kostet ein M&A-Berater beim Verkauf eines KMU?
Üblich ist eine Kombination aus monatlichem Grundhonorar (Retainer) während des Mandats und einer Erfolgsprovision bei Abschluss. Die Provision liegt bei mittelständischen Transaktionen häufig zwischen drei und sechs Prozent des Kaufpreises, bei sehr kleinen Deals auch darüber, oft mit vereinbartem Mindesthonorar.
Muss ich meinen Mitarbeitenden den Verkauf vorab mitteilen?
Eine allgemeine Pflicht zur Vorabinformation der Belegschaft besteht beim Anteilsverkauf nicht; beim Betriebsübergang nach § 613a BGB sind die betroffenen Arbeitnehmer jedoch vor dem Übergang schriftlich zu unterrichten. In der Praxis empfiehlt sich eine geplante Kommunikation kurz nach dem Signing – bevor Gerüchte entstehen.
Wie lange dauert es, bis der Kaufpreis vollständig gezahlt ist?
Bei Earn-out- und Darlehenskomponenten strecken sich Zahlungen häufig über zwei bis vier Jahre nach dem Closing. Verkäufer sollten einplanen, dass nur der Sofortanteil sicher ist, und die Restzahlungen vertraglich absichern lassen.
