Über hundert Jahre lang war die Gesellschaft bürgerlichen Rechts das formloseste Gebilde des deutschen Gesellschaftsrechts — gegründet per Handschlag, nirgends registriert, für Außenstehende kaum greifbar. Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG), in Kraft seit dem 1. Januar 2024, hat der Gesetzgeber das grundlegend neu geordnet. Die GbR ist nun ausdrücklich rechtsfähig, und sie kann sich in ein eigenes Gesellschaftsregister eintragen lassen: als eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts, kurz eGbR. Eine allgemeine Eintragungspflicht gibt es nicht — doch wer Grundstücke hält oder GmbH-Anteile erwerben will, kommt an der Registrierung faktisch nicht vorbei.
Was das MoPeG geändert hat
Das MoPeG hat die §§ 705 ff. BGB weitgehend neu gefasst und dabei vor allem nachvollzogen, was die Rechtsprechung seit dem Grundsatzurteil des BGH von 2001 ohnehin anerkannte: Die Außen-GbR ist rechtsfähig, sie kann selbst Trägerin von Rechten und Pflichten sein, Verträge schließen, klagen und verklagt werden. Das Gesellschaftsvermögen gehört nun ausdrücklich der Gesellschaft selbst — das alte Gesamthandsprinzip wurde aufgegeben.
Die praktisch wichtigste Neuerung ist das Gesellschaftsregister. Es wird wie das Handelsregister von den Amtsgerichten geführt und ist über das gemeinsame Registerportal der Länder öffentlich einsehbar. Eingetragen werden Name, Sitz, Gesellschafter und Vertretungsbefugnisse. Die eingetragene Gesellschaft muss den Namenszusatz „eGbR" oder „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts" führen. Mit der Eintragung verbunden ist außerdem die Pflicht, die wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister mitzuteilen — ein Punkt, den viele Gesellschafter bei der Entscheidung übersehen.
Wichtig: Die Eintragung ändert nichts am Wesen der Gesellschaft. Die eGbR ist keine neue Rechtsform, sondern dieselbe GbR mit Registerpublizität. Sie bleibt formfrei gründbar, bilanzierungsfrei und flexibel in der Innenorganisation.
Wann die Eintragung faktisch Pflicht wird
Der Gesetzgeber hat auf eine Eintragungspflicht verzichtet, stattdessen aber sogenannte Voreintragungserfordernisse geschaffen. Sie greifen überall dort, wo die GbR in anderen öffentlichen Registern als Rechtsinhaberin erscheinen soll.
Am wichtigsten ist das Grundbuch: Eine GbR kann Rechte an Grundstücken — Eigentum, Grundschulden, Erbbaurechte — nur noch erwerben oder über sie verfügen, wenn sie zuvor im Gesellschaftsregister eingetragen ist. Das gilt auch für Bestandsfälle: Eine Alt-GbR, die bereits im Grundbuch steht, kann ihr Grundstück erst verkaufen oder belasten, nachdem sie sich hat eintragen lassen und das Grundbuch berichtigt wurde. Immobilien-GbRs, die in den nächsten Jahren verkaufen, umschulden oder im Wege der Nachfolge übertragen wollen, sollten die Eintragung deshalb nicht auf den letzten Drücker schieben — zwischen Anmeldung und Vollzug können Wochen liegen.
Dasselbe Prinzip gilt für die Gesellschafterliste der GmbH: Will eine GbR Geschäftsanteile erwerben oder halten und soll eine Veränderung in der Liste eingetragen werden, muss sie zuvor registriert sein. Für Familiengesellschaften, die Beteiligungen bündeln, ist das ein häufiger Auslöser — ähnlich wie bei treuhänderisch gehaltenen GmbH-Anteilen lohnt hier der genaue Blick auf die Beteiligungsstruktur. Auch für Namensaktien und die Eintragung als Gesellschafterin einer anderen Personengesellschaft gilt das Voreintragungserfordernis.
Ablauf: So funktioniert die Registrierung
Die Anmeldung zum Gesellschaftsregister müssen alle Gesellschafter gemeinsam vornehmen, und zwar in öffentlich beglaubigter Form — der Weg führt also über den Notar. Anzumelden sind Name, Sitz und Anschrift der Gesellschaft, die Gesellschafter mit Geburtsdatum und Wohnort sowie die Vertretungsbefugnis. Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag muss nicht vorgelegt werden; er ist aber spätestens jetzt dringend zu empfehlen, damit Innenverhältnis und Registerlage nicht auseinanderfallen. Wie sorgfältige Vertragsgestaltung Streit vermeidet, zeigt exemplarisch unser Beitrag zum Treuhandvertrag und seinen Fallstricken.
Die Kosten halten sich in Grenzen: Für Notar und Registergericht sind je nach Gesellschafterzahl typischerweise Beträge im niedrigen bis mittleren dreistelligen Bereich zu veranschlagen. Hinzu kommt die Mitteilung an das Transparenzregister, die die Gesellschaft selbst elektronisch vornehmen kann. Nach der Eintragung sind spätere Änderungen — Gesellschafterwechsel, Sitzverlegung, neue Vertretungsregeln — ebenfalls beglaubigt anzumelden. Die GbR verliert damit ein Stück ihrer alten Formlosigkeit: Was einmal im Register steht, muss dort auch gepflegt werden.
Die eGbR tauscht Formlosigkeit gegen Verkehrsfähigkeit: Wer mit Grundstücken oder Beteiligungen agiert, gewinnt durch das Register mehr, als ihn die Publizität kostet.
Haftung, Vertretung und Namensführung
An der Haftung ändert die Eintragung nichts: Die Gesellschafter einer GbR haften — eingetragen oder nicht — für Verbindlichkeiten der Gesellschaft unbeschränkt persönlich und als Gesamtschuldner, jetzt ausdrücklich geregelt in § 721 BGB. Wer eintretende Gesellschafter aufnimmt, sollte wissen, dass diese auch für Altverbindlichkeiten einstehen. Eine Haftungsbeschränkung lässt sich nur individuell mit dem jeweiligen Vertragspartner vereinbaren, nicht durch bloßen Namenszusatz.
Deutlich verbessert hat sich die Lage bei der Vertretung. Bislang mussten Geschäftspartner einer GbR die Vertretungsbefugnis mühsam über den Gesellschaftsvertrag oder Vollmachten nachweisen lassen. Bei der eGbR gilt die Registerpublizität: Was im Gesellschaftsregister steht, können Dritte als richtig vertrauen — ein gutgläubiger Erwerb im Rechtsverkehr wird möglich, wie man es vom Handelsregister kennt. Banken, Notare und Vertragspartner akzeptieren den Registerauszug als Nachweis; das beschleunigt Kontoeröffnungen und Vertragsabschlüsse spürbar, etwa wenn die Gesellschaft ein Treuhand- oder Projektkonto einrichten will.
Beim Namen gewinnt die eGbR Freiheit: Sie kann eine Sach- oder Fantasiebezeichnung führen und ist nicht mehr auf die Namen der Gesellschafter angewiesen — solange der Rechtsformzusatz erhalten bleibt und keine Irreführung entsteht.
Eintragen oder nicht? Die Abwägung
Für viele Gesellschaften stellt sich die Frage gar nicht: Wer Immobilien hält oder Beteiligungen erwerben will, muss ins Register. Für alle anderen ist es eine Abwägung. Für die Eintragung sprechen die klare Vertretungslage, die erleichterte Teilnahme am Rechtsverkehr, die freiere Namenswahl und die Möglichkeit, den Sitz unabhängig vom Verwaltungsort zu wählen — was der eGbR auch grenzüberschreitende Gestaltungen eröffnet. Zudem kann nur die eGbR nach dem Umwandlungsgesetz formwechseln oder verschmelzen.
Dagegen stehen die Publizität der Gesellschafterdaten, die Pflicht zur Transparenzregistermeldung, der laufende Pflegeaufwand — und die Unumkehrbarkeit: Eine einmal eingetragene GbR kann sich nicht einfach wieder austragen lassen; der Weg zurück führt nur über die Auflösung. Kleine Gelegenheitsgesellschaften, Fahrgemeinschaften des Wirtschaftslebens ohne Registerberührung, können deshalb gut ohne Eintragung weiterbestehen. Vermögensverwaltende Familien-GbRs, Besitzgesellschaften und Beteiligungspools sollten die Eintragung dagegen aktiv planen, statt sie sich vom nächsten Grundstücksgeschäft diktieren zu lassen. Weitere Beiträge zu Gesellschafts- und Treuhandstrukturen finden Sie im Ressort Treuhand & Recht.
Häufige Fragen
Muss jede GbR jetzt ins Gesellschaftsregister?
Nein. Es gibt keine allgemeine Eintragungspflicht. Faktisch erforderlich ist die Eintragung aber, wenn die GbR Grundstücksrechte erwerben oder darüber verfügen will, GmbH-Anteile oder Namensaktien halten soll oder als Gesellschafterin einer anderen registrierten Gesellschaft eingetragen werden muss.
Was kostet die Eintragung als eGbR?
Notarielle Beglaubigung der Anmeldung und Registergebühren liegen je nach Gesellschafterzahl meist im niedrigen bis mittleren dreistelligen Bereich. Hinzu kommen gegebenenfalls Kosten für die Anpassung des Gesellschaftsvertrags und die Transparenzregistermeldung.
Kann die eGbR die Eintragung später rückgängig machen?
Nein. Die Eintragung ist grundsätzlich unumkehrbar; eine Löschung erfolgt erst nach Auflösung und Beendigung der Gesellschaft. Die Entscheidung sollte deshalb bewusst getroffen werden.
Ändert sich durch die Eintragung die Haftung der Gesellschafter?
Nein. Die Gesellschafter haften weiterhin unbeschränkt persönlich und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Eintragung schafft Publizität und Vertrauensschutz, aber keine Haftungsbeschränkung.
