Wachsende Unternehmen kommen an einem Punkt, an dem der Inhaber oder Geschäftsführer nicht mehr jede Unterschrift selbst leisten kann. Das Handelsrecht stellt dafür zwei Instrumente bereit: die Prokura mit ihrem gesetzlich fixierten, kaum beschränkbaren Umfang – und die Handlungsvollmacht, die sich passgenau zuschneiden lässt. Beide beschleunigen das Geschäft, beide bergen Risiken. Die Wahl zwischen ihnen ist deshalb keine Formalie, sondern eine Entscheidung über Kontrolle, Haftung und Außenwirkung.
Prokura: die gesetzlich fixierte Generalvollmacht
Die Prokura ist die stärkste handelsrechtliche Vollmacht. Nach § 49 Abs. 1 HGB ermächtigt sie zu allen Arten von gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen, die der Betrieb irgendeines Handelsgewerbes mit sich bringt – nicht nur des konkreten Gewerbes des Vollmachtgebers. Der Prokurist kann also Verträge jeder Art schließen, Personal einstellen und entlassen, Kredite aufnehmen, Prozesse führen und Konten eröffnen. Ausgenommen sind nur wenige Grundlagengeschäfte: die Veräußerung und Belastung von Grundstücken bedarf einer besonderen Erweiterung (§ 49 Abs. 2 HGB), und Geschäfte, die den Inhaber persönlich treffen – Unternehmensverkauf, Insolvenzantrag, Bilanzunterzeichnung, Erteilung weiterer Prokuren –, bleiben ihm vorbehalten.
Erteilt werden kann die Prokura nur vom Inhaber eines Handelsgeschäfts oder seinem gesetzlichen Vertreter, und nur durch ausdrückliche Erklärung (§ 48 Abs. 1 HGB) – eine stillschweigende oder geduldete Prokura gibt es nicht. Die Erteilung ist zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. Die Eintragung wirkt allerdings nur deklaratorisch: Die Prokura besteht schon mit der Erklärung, das Register macht sie nur publik. Gerade diese Publizität nach § 15 HGB hat es in sich, wie beim Widerruf noch zu zeigen ist.
Handlungsvollmacht: das flexible Gegenstück
Die Handlungsvollmacht nach § 54 HGB ist der Werkzeugkasten für alle Fälle unterhalb der Prokura. Sie existiert in drei Spielarten: als Generalhandlungsvollmacht für den gesamten Geschäftsbetrieb, als Arthandlungsvollmacht für eine bestimmte Art von Geschäften – etwa alle Einkaufsgeschäfte – und als Spezialhandlungsvollmacht für ein einzelnes Geschäft. Ihr Umfang erstreckt sich auf alles, was der Betrieb eines derartigen Handelsgewerbes oder die Vornahme derartiger Geschäfte gewöhnlich mit sich bringt. Außergewöhnliches ist nicht gedeckt: Darlehensaufnahmen, Wechselverbindlichkeiten, Prozessführung und Grundstücksgeschäfte erfordern eine besondere Ermächtigung (§ 54 Abs. 2 HGB).
Anders als die Prokura kann die Handlungsvollmacht formlos, konkludent oder durch Duldung erteilt werden – der Abteilungsleiter, der seit Jahren unbeanstandet Bestellungen unterschreibt, hat sie faktisch. Sie wird nicht ins Handelsregister eingetragen. Das macht sie diskret und flexibel, verlagert aber die Beweisfragen in den Streitfall: Ob und mit welchem Umfang eine Vollmacht bestand, muss dann rekonstruiert werden. Für strukturierte Organisationen empfiehlt sich deshalb die schriftliche Erteilung mit klarer Umfangsbeschreibung, hinterlegt in einer Zeichnungsordnung. Ähnliche Klarheit verlangen im Übrigen alle Konstellationen, in denen jemand fremde Vermögensinteressen wahrnimmt – vergleichbar den Bindungen, die der Beitrag zur Sicherungstreuhand bei Kreditsicherheiten beschreibt.
Der direkte Vergleich: Umfang, Erteilung, Publizität
Der zentrale Unterschied liegt in der Standardisierung. Der Umfang der Prokura ist gesetzlich typisiert und Dritten gegenüber grundsätzlich unbeschränkbar (§ 50 HGB): Ein Geschäftspartner muss nicht prüfen, was der Prokurist intern darf – er darf auf die volle gesetzliche Reichweite vertrauen. Zulässig sind nach außen nur die Gesamtprokura (mehrere Prokuristen nur gemeinsam, § 48 Abs. 2 HGB) und die Filialprokura (Beschränkung auf eine Niederlassung, § 50 Abs. 3 HGB). Die Handlungsvollmacht ist das Gegenmodell: Ihr Umfang ist gestaltbar, Beschränkungen können Dritten entgegengehalten werden, wenn diese sie kannten oder kennen mussten (§ 54 Abs. 3 HGB).
Daraus folgt die praktische Faustregel: Prokura für die zweite Führungsebene, der man bewusst unternehmensweite Vertretungsmacht geben will und deren Stellung auch nach außen sichtbar sein soll – der Prokurist zeichnet mit dem Zusatz „ppa.". Handlungsvollmacht für alle Funktionsrollen darunter: Einkäufer, Vertriebsleiter, Filialleiter, Projektverantwortliche, üblicherweise gekennzeichnet mit „i.V.". In Vertriebs- und Systemstrukturen mit vielen handelnden Personen – etwa im Franchising – gehören abgestufte Vollmachtsordnungen zum Standardinstrumentarium, wie auch der Beitrag über Treuhandmodelle im Franchising zeigt.
Missbrauchsrisiken und interne Schranken
Die Kehrseite der Verkehrssicherheit ist das Missbrauchsrisiko. Interne Weisungen – „keine Verträge über 50.000 Euro", „keine Bürgschaften" – binden den Prokuristen nur im Innenverhältnis. Überschreitet er sie, ist das Geschäft nach außen in aller Regel wirksam; das Unternehmen ist gebunden und kann den Prokuristen nur auf Schadensersatz in Anspruch nehmen und die Prokura widerrufen. Erst wenn der Vertragspartner den Missbrauch kannte oder er sich ihm aufdrängen musste – die Fallgruppen des Missbrauchs der Vertretungsmacht –, entfällt ausnahmsweise die Bindung.
Wer Prokura erteilt, kauft Geschwindigkeit mit Kontrollverlust: Nach außen gilt die volle gesetzliche Vertretungsmacht – egal, was intern vereinbart ist.
Wirksamer Schutz setzt deshalb vor der Erteilung an. Erstens: Gesamtprokura statt Einzelprokura – das Vier-Augen-Prinzip ist registerfähig und wirkt auch nach außen. Zweitens: klare schriftliche Innenordnung mit Wertgrenzen, Berichtspflichten und Katalogen zustimmungspflichtiger Geschäfte, verankert im Anstellungsvertrag des Prokuristen. Drittens: organisatorische Kontrollen wie getrennte Zeichnungsberechtigungen bei Banken, Limits im Zahlungsverkehr und regelmäßige interne Revision. Viertens: Zurückhaltung bei der Auswahl – die Prokura ist höchstpersönlich und nicht übertragbar (§ 52 Abs. 2 HGB), aber sie steht und fällt mit der Integrität ihres Trägers.
Erlöschen und Widerruf: sauber beenden
Beide Vollmachten sind jederzeit frei widerruflich; bei der Prokura stellt § 52 Abs. 1 HGB das ausdrücklich klar – unbeschadet der Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag, der davon unberührt weiterläuft und gesondert beendet werden muss. Die Prokura erlischt außerdem mit Beendigung des zugrunde liegenden Dienstverhältnisses, mit Insolvenz des Unternehmens oder Einstellung des Handelsgewerbes; sie erlischt nicht automatisch mit dem Tod des Inhabers (§ 52 Abs. 3 HGB).
Der kritische Schritt wird oft versäumt: Das Erlöschen der Prokura ist unverzüglich zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. Solange der Ex-Prokurist noch eingetragen ist, schützt § 15 Abs. 1 HGB gutgläubige Dritte – das Unternehmen muss Geschäfte, die der Abberufene nach seinem Ausscheiden schließt, unter Umständen gegen sich gelten lassen. Zum sauberen Offboarding gehören daher: Registeranmeldung am Tag des Widerrufs, Rückgabe von Vollmachtsurkunden, Information der Banken und wichtiger Geschäftspartner, Sperrung von Zeichnungsberechtigungen und Systemzugängen. Bei der Handlungsvollmacht ersetzt die Rückforderung der Vollmachtsurkunde und die aktive Information der relevanten Partner den fehlenden Registerschritt – sonst wirkt eine einmal kundgegebene Vollmacht nach den Grundsätzen der Duldungs- und Anscheinsvollmacht fort. Weitere Beiträge zu Vertretungs-, Haftungs- und Treuhandfragen bündelt unser Ressort Treuhand & Recht.
Häufige Fragen
Kann ich die Prokura auf bestimmte Geschäfte beschränken?
Nach außen praktisch nicht: Beschränkungen des gesetzlichen Umfangs sind Dritten gegenüber unwirksam (§ 50 HGB). Registerfähig sind nur Gesamtprokura und Filialprokura. Interne Wertgrenzen und Verbote binden den Prokuristen nur im Innenverhältnis – bei Verstoß bleibt das Geschäft wirksam, es entstehen aber Schadensersatzansprüche.
Muss eine Handlungsvollmacht ins Handelsregister eingetragen werden?
Nein. Die Handlungsvollmacht ist nicht eintragungsfähig und kann formlos, sogar durch Duldung, erteilt werden. Das macht sie flexibel, erschwert aber im Streitfall den Nachweis von Bestand und Umfang – eine schriftliche Erteilung mit klarer Umfangsbeschreibung ist deshalb dringend zu empfehlen.
Darf ein Prokurist Grundstücke verkaufen oder das Unternehmen veräußern?
Nein. Die Veräußerung und Belastung von Grundstücken erfordert eine besondere, eintragungsfähige Erweiterung der Prokura (§ 49 Abs. 2 HGB). Grundlagengeschäfte wie Unternehmensverkauf, Satzungsänderungen, Bilanzunterzeichnung, Insolvenzantrag oder die Erteilung weiterer Prokuren sind dem Inhaber beziehungsweise den Organen vorbehalten.
Was muss ich beim Widerruf einer Prokura beachten?
Der Widerruf ist jederzeit möglich und formfrei. Entscheidend ist die unverzügliche Anmeldung des Erlöschens zum Handelsregister: Bis zur Eintragung und Bekanntmachung können sich gutgläubige Dritte auf den Fortbestand berufen (§ 15 HGB). Zusätzlich sollten Urkunden eingezogen, Banken informiert und Zeichnungsrechte gesperrt werden.
